《發(fā)行上市審核指引第2號(hào)—專項(xiàng)品種公司債券》共涉及10個(gè)專項(xiàng)債券品種，這次修訂，較之前要求有三大突破：

一、弱化特殊債券的主體或債項(xiàng)評(píng)級(jí)要求：本次修訂同步刪除了可續(xù)期公司債券、科技創(chuàng)新公司債券、紓困公司債券和短期公司債券的主體或債項(xiàng)評(píng)級(jí)要求。

二、整合了之前的交易所特殊公司債和發(fā)改委專項(xiàng)企業(yè)債：將原企業(yè)債券市場(chǎng)主要?jiǎng)?chuàng)新品種中，小微企業(yè)增信集合債券單獨(dú)保留，其余品種能與公司債相關(guān)品種合并的（如綠色債、可續(xù)期債）進(jìn)行合并，不能合并的按一般債券發(fā)行。

三、明確5類專項(xiàng)債券可用于置換前期自有資金：本次修訂后，共5個(gè)專項(xiàng)品種公司債券的募集資金可用于置換債券發(fā)行前的相關(guān)領(lǐng)域自有資金支出。

本次只列舉城投平臺(tái)關(guān)聯(lián)度較高的“鄉(xiāng)村振興公司債券”、“中小微企業(yè)支持債券”和“綠色公司債券”。

（一）鄉(xiāng)村振興公司債券

1、根據(jù)中央一號(hào)文的精神，擴(kuò)大鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域范圍，不再強(qiáng)調(diào)脫貧地區(qū)。

2、明確可以使用募集資金置換債券發(fā)行前3個(gè)月內(nèi)，公司用于鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域的自有資金支出。

（二）中小微企業(yè)支持債券

1、募集資金用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的比例改為不超過30%。

2、委貸銀行新增了政策性銀行，委貸對(duì)象要求在委貸銀行不存在債務(wù)違約或嚴(yán)重失信等負(fù)面情形。

3、新增若暫無具體擬支持企業(yè)，仍可以發(fā)行，應(yīng)當(dāng)明確支持企業(yè)的遴選標(biāo)準(zhǔn)、合理匡算募集資金實(shí)際需求。

與小微企業(yè)增信集合債券的區(qū)別：

1、沒有提到三方協(xié)議和框架協(xié)議，也沒有涉及風(fēng)險(xiǎn)緩釋基金。

2、未上市政策性銀行可作為委貸行。

（三）綠色公司債券

1、新增了關(guān)于綠色公司債券的核查要求，需要參照綠色債券支持項(xiàng)目目錄或國際綠色產(chǎn)業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，說明綠色項(xiàng)目是否具備符合要求的證明材料。

2、新增了募投項(xiàng)目包含綠色建筑的信息披露要求，重點(diǎn)是項(xiàng)目是否達(dá)到有效期內(nèi)綠色建筑星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)要求。 

3、進(jìn)一步豐富完善了碳中和公司債券的募集資金用途明細(xì)，需要充分進(jìn)行信息披露。

4、新增了發(fā)行人可以使用募集資金置換債券發(fā)行前3個(gè)月內(nèi)，公司用于綠色項(xiàng)目、碳中和項(xiàng)目以及藍(lán)色債券相關(guān)項(xiàng)目的自有資金支出。

5、創(chuàng)新綠色公司債券的增信措施，鼓勵(lì)發(fā)行人探索采用用水權(quán)、用能權(quán)、排污權(quán)、碳排放權(quán)等收益權(quán)，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、預(yù)期綠色收益質(zhì)押等方式為綠色債券提供增信擔(dān)保。

（一）城建類企業(yè)

1、明確了交易所對(duì)于對(duì)城建類企業(yè)的定義，這給我們對(duì)溝通城投轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)類主體的認(rèn)定工作有了很好的判斷依據(jù)。

2、列舉了什么樣的資產(chǎn)為城建類資產(chǎn)，或者說如果發(fā)行人什么樣的資產(chǎn)構(gòu)成比重較大時(shí)，容易定義為城建類：

在《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號(hào)——申請(qǐng)文件及編制》中，共涉及兩處提到了城建類企業(yè)可能涉及的資產(chǎn)，《第3號(hào)—審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)》涉及到1處城建類企業(yè)資產(chǎn)，如果相關(guān)資產(chǎn)占比較高，則可能觸發(fā)城建類屬性的認(rèn)定，具體如下：

（1）重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)：指包括公益性資產(chǎn)，未繳納土地出讓金的土地使用權(quán)，無證土地、房屋等。

（2）公益性項(xiàng)目：是為社會(huì)公共利益服務(wù)、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場(chǎng)化方式運(yùn)作的政府投資項(xiàng)目，如公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公共衛(wèi)生設(shè)施、公園、公共廣場(chǎng)、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費(fèi)橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等沒有或較少有經(jīng)營性收益的項(xiàng)目。

（3）政府性應(yīng)收款：發(fā)行人政府性應(yīng)收款占扣除重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)比例超過30%的，發(fā)行人應(yīng)充分披露政府性應(yīng)收款的主要債務(wù)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、款項(xiàng)形成原因、報(bào)告期內(nèi)的回款情況、后續(xù)回款相關(guān)安排，以及對(duì)自身償債能力的影響。

（4）對(duì)于已完工代建開發(fā)成本掛賬三年及以上且可能導(dǎo)致政府性應(yīng)收款項(xiàng)觸發(fā)本條第二款第三項(xiàng)情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露已完工但未結(jié)算的原因及其合理性。未能說明合理性的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)審慎確定公司債券申報(bào)方案。

根據(jù)1號(hào)指引和3號(hào)指引列舉的城建屬性資產(chǎn)類別來看，如果某類發(fā)行人在后續(xù)申請(qǐng)產(chǎn)業(yè)類主體的過程中，其自身構(gòu)成中涉及了大量公益性資產(chǎn)、公益性項(xiàng)目、政府性應(yīng)收款和開發(fā)成本長期掛賬的資產(chǎn)，那么，很有可能對(duì)自身的產(chǎn)業(yè)類主體的申請(qǐng)有較大的影響。

（二）募集資金用途

鼓勵(lì)公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目建設(shè)：

1、重點(diǎn)支持領(lǐng)域

企業(yè)債券的募集資金重點(diǎn)用于國家及地方重大戰(zhàn)略支持的重大項(xiàng)目建設(shè)，包括但不限于科技強(qiáng)國戰(zhàn)略、制造強(qiáng)國戰(zhàn)略、交通強(qiáng)國戰(zhàn)略、數(shù)字中國戰(zhàn)略、現(xiàn)代能源體系建設(shè)工程、區(qū)域重大戰(zhàn)略、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)工程、服務(wù)國家戰(zhàn)略的重大工程和重大項(xiàng)目、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)新體系建設(shè)。

鼓勵(lì)發(fā)行中長期企業(yè)債券為項(xiàng)目建設(shè)提供資金支持，并可視情況設(shè)置分期償還等特殊條款。（保留分期還本等特殊條款設(shè)計(jì)）

2、兩個(gè)比例：募集資金占總投不超過70%，補(bǔ)流部分占募集資金不超過30%

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度與投資進(jìn)度、前期資金墊付情況、項(xiàng)目結(jié)算方式、資金缺口等合理確定公司債券申報(bào)規(guī)模。

公司債券募集資金原則上用于募投項(xiàng)目的規(guī)模不得超過該項(xiàng)目總投資額的70%。公司債券募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行項(xiàng)目資本金制度。

企業(yè)債券可以將不超過募集資金總額的30%部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金等其他用途。

企業(yè)債券募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的金額不得超過項(xiàng)目資金缺口。

3、募投項(xiàng)目實(shí)施主體要求（與企業(yè)債要求一致）

公司債券募投項(xiàng)目的法人主體原則上應(yīng)當(dāng)為發(fā)行人、納入發(fā)行人最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的具有股權(quán)投資關(guān)系的公司或由發(fā)行人出資設(shè)立的未納入發(fā)行人最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的具有股權(quán)投資關(guān)系的公司。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)母公司對(duì)子公司的持股比例和募投項(xiàng)目的投資比例合理確定公司債券申報(bào)規(guī)模。

4、不得重復(fù)融資

原則上同一項(xiàng)目不得重復(fù)申報(bào)公司債券，項(xiàng)目發(fā)生重大變更的情形除外。

5、收益性：不得為純公益性項(xiàng)目

公司債券投向的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目應(yīng)具備良好的收益性，純公益性項(xiàng)目不得作為募投項(xiàng)目申報(bào)公司債券。

6、定價(jià)依據(jù)

（1）項(xiàng)目采用政府指導(dǎo)定價(jià)的，需提供并說明政府定價(jià)文件等依據(jù)情況。

（2）項(xiàng)目采用市場(chǎng)化定價(jià)的，應(yīng)提供可比價(jià)格并合理進(jìn)行項(xiàng)目收益測(cè)算，并從定價(jià)依據(jù)、可比價(jià)格、增長率、銷售率等方面就收益測(cè)算合理性進(jìn)行充分說明。

7、募投項(xiàng)目收入要求（市場(chǎng)化、補(bǔ)貼不得超50%）

固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目收入應(yīng)主要來自市場(chǎng)化銷售或運(yùn)營收入，不得來源于土地預(yù)期出讓收入返還，且募投項(xiàng)目不得回售給政府部門。

募投項(xiàng)目收入中的財(cái)政補(bǔ)貼占比不得超過項(xiàng)目總收入的50%，且相關(guān)財(cái)政補(bǔ)貼應(yīng)當(dāng)符合《預(yù)算法》等有關(guān)規(guī)定。

8、利息覆蓋要求（建設(shè)期覆蓋利息，運(yùn)營期覆蓋總投）

固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目凈收益原則上應(yīng)當(dāng)覆蓋用于項(xiàng)目建設(shè)部分的債券利息，并且運(yùn)營期內(nèi)募投項(xiàng)目凈收益原則上應(yīng)當(dāng)覆蓋項(xiàng)目總投資或稅后內(nèi)部財(cái)務(wù)收益率應(yīng)大于零。

項(xiàng)目凈收益=項(xiàng)目收入—運(yùn)營成本—稅金及附加（不含所得稅）。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)母公司對(duì)子公司的持股比例和募投項(xiàng)目的投資比例合理計(jì)算歸屬于發(fā)行人的項(xiàng)目凈收益。

債券存續(xù)期內(nèi)凈收益不能覆蓋用于項(xiàng)目建設(shè)部分的債券本息的，發(fā)行人應(yīng)進(jìn)一步合理測(cè)算債券本息償還資金缺口來源及相關(guān)安排。

9、項(xiàng)目文件合規(guī)性

公司債券募集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)說明是否已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或已簽署協(xié)議等，并披露相關(guān)項(xiàng)目合法性文件支持情況。

如未取得，應(yīng)當(dāng)說明原因及其對(duì)項(xiàng)目建設(shè)和本次債券募集資金使用合規(guī)性的影響。

10、募投項(xiàng)目類型

可以用于符合規(guī)定的保障性住房、城中村改造、“平急兩用”公共基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，募集資金不用于繳納土地出讓金。

11、保留基金用途（保留基金債）

募集資金用于基金投資的，應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，投資于服務(wù)國家產(chǎn)業(yè)政策、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的創(chuàng)業(yè)投資基金或政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，并按規(guī)定完成備案登記等事宜。

（三）新增“商譽(yù)”標(biāo)準(zhǔn)

發(fā)行人最近一期末商譽(yù)賬面價(jià)值超過總資產(chǎn)30%的，發(fā)行人應(yīng)充分披露商譽(yù)的形成原因、形成的商譽(yù)金額的確定方法及合理性、報(bào)告期內(nèi)增減變動(dòng)情況、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況以及減值測(cè)試過程與方法。

存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中作風(fēng)險(xiǎn)提示和重大事項(xiàng)提示。

目前三家交易所口徑一致，涉隱主體均不可新增企業(yè)債，有部分券商稱交易所甚至要求穿透，主體母公司無隱債，但合并范圍內(nèi)子公司涉隱，也將影響到母公司新增企業(yè)債。涉隱城投想要新增企業(yè)債，只得想辦法先化解隱債，出隱債名單，再考慮新增。

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