各市場參與人：

為規(guī)范可交換公司債券業(yè)務(wù)運作，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕41號）等相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布實施。
 

特此通知。

上海證券交易所

二○一四年六月十七日
 

上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則

第一章 總則
 

1.1　為規(guī)范可交換公司債券（以下簡稱“可交換債券”）的業(yè)務(wù)運作，維護市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所（以下簡稱“本所”）有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細則。

1.2　持有上市公司股份的股東公開發(fā)行的可交換債券在本所上市交易，適用本細則。本細則未作規(guī)定的，參照適用本所公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

可交換債券在本所發(fā)行的，同時適用《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引》等規(guī)則中關(guān)于公司債券的相關(guān)規(guī)定。

1.3 投資者應(yīng)當充分關(guān)注可交換債券及預(yù)備用于交換的股票的相關(guān)信息，根據(jù)自身的風險承受能力作出獨立、慎重、適當?shù)耐顿Y決策，并自行承擔投資風險。

1.4 證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為可交換債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本細則及本所其他有關(guān)規(guī)定對可交換債券的發(fā)行及上市交易進行監(jiān)管。
 

第二章 上市交易

2.1　發(fā)行人申請可交換債券在本所上市，應(yīng)當符合下列條件：

（一）經(jīng)中國證監(jiān)會核準并公開發(fā)行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

（四）申請上市時仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

2.2　發(fā)行人申請可交換債券上市,應(yīng)當向本所提交下列文件：

（一）可交換債券上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會核準發(fā)行的文件；

（三）可交換債券發(fā)行申請相關(guān)文件；

（四）同意債券上市的發(fā)行人決議；

（五）發(fā)行人章程；

（六）發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照；

（七）募集說明書；

（八）債券實際募集數(shù)額的證明文件；

（九）上市公告書；

（十）發(fā)行人最近3個完整會計年度審計報告及最近一期的財務(wù)報告；

（十一）發(fā)行人出具的關(guān)于債券上市時仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件的承諾；

（十二）本所規(guī)定的其他文件。

2.3 發(fā)行人應(yīng)當保證上市相關(guān)文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.4 可交換債券實行凈價交易，并實行當日回轉(zhuǎn)交易。

2.5 可交換債券作為質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)質(zhì)押券的標準等相關(guān)事項，由登記結(jié)算機構(gòu)另行規(guī)定。

2.6 可交換債券上市交易的分類管理標準，參照適用本所公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

可交換債券信用級別發(fā)生變化或者發(fā)行人出現(xiàn)其他重大風險事件時，本所可以根據(jù)市場情況，對其交易機制、投資者適當性標準等進行調(diào)整。
 

第三章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)
 

3.1 可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當指定專項聯(lián)絡(luò)人，負責管理發(fā)行人信息披露義務(wù)。

3.2 可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)披露年度報告與中期報告，報告內(nèi)容除需滿足本所公司債券的信息披露有關(guān)規(guī)定以外，還應(yīng)當包括：

（一）換股價格歷次調(diào)整或修正情況，經(jīng)調(diào)整或修正后的最新?lián)Q股價格；

（二）可交換債券發(fā)行后累計換股情況；

（三）期末預(yù)備用于交換的股票市值與可交換債券余額的比例；

（四）可交換債券贖回及回售情況（如有）；

（五）本所規(guī)定的其他事項。

3.3　可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當按照本所公司債券相關(guān)規(guī)定履行臨時信息披露義務(wù)。

出現(xiàn)下列情況之一時，發(fā)行人還應(yīng)當及時向本所報告并履行臨時信息披露義務(wù)：

（一）預(yù)備用于交換的股票的上市公司發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整換股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的修正原則修正換股價格；

（二）預(yù)備用于交換的股票發(fā)生重大變化，包括但不限于被風險警示、暫停、終止上市等；

（三）發(fā)行人預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵；

（四）預(yù)備用于交換的股票市值出現(xiàn)重大不利變化，影響可交換債券增信效果；

（五）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

3.4 持有可交換債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份的，或者因持有可交換債券的投資者行使換股權(quán)利導(dǎo)致發(fā)行人持有上市公司股份發(fā)生變化的，相關(guān)當事人應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。

3.5 可交換債券信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

承銷機構(gòu)及受托管理人應(yīng)當督促發(fā)行人建立健全信息披露制度，確保發(fā)行人知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)。

3.6 受托管理人應(yīng)當于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事務(wù)報告并對外披露。出現(xiàn)對可交換債券持有人權(quán)益有重大影響的事件時，受托管理人應(yīng)當自其知悉該等情形之日起5個工作日內(nèi)出具臨時受托管理人事務(wù)報告，并對外披露。
 

第四章 換股、贖回、回售與本息兌付

4.1 自可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起12個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票。

4.2　發(fā)行人應(yīng)當在可交換債券開始換股的3個交易日前披露實施換股相關(guān)事項，包括換股起止日期、當前換股價格、換股程序等。

4.3 可交換債券進入換股期后，當日買入的可交換債券，投資者當日可申報換股。

4.4 可交換債券持有人申請在本所換股的，應(yīng)當向本所發(fā)出換股指令，換股指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認可的解除擔保指令?？山粨Q債券換股的最小單位為一張、標的股票的最小單位為一股。

換股交收完成后，換得的股票可在下一交易日進行交易。

4.5 發(fā)行人在可交換債券換股期結(jié)束的20個交易日前，應(yīng)當至少進行3次提示性公告，提醒投資者可交換債券停止換股相關(guān)事項。

4.6 發(fā)行人由于按照募集說明書的約定調(diào)整或修正換股價格等原因，造成預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部換股所需股票的，應(yīng)當在換股價格調(diào)整日之前補足預(yù)備用于交換的股票，同時就該等股票設(shè)定擔保。

發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中約定，預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部換股所需股票而發(fā)行人又無法補足的，債券持有人可以在一定期限內(nèi)行使回售的權(quán)利，或者由發(fā)行人作出其他補救安排。

4.7 換股期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當向本所申請暫?？山粨Q債券換股，發(fā)行人未及時申請暫?？山粨Q債券換股的，本所可視情況暫停提供換股服務(wù)。

4.8 發(fā)行人或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)其他影響投資者換股權(quán)利事項的，本所可視情況暫?；蚪K止可交換債券換股。

4.9 由于發(fā)行人未及時補足預(yù)備用于交換的股票或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)等原因，導(dǎo)致投資者換股失敗的，由發(fā)行人承擔所有責任。

4.10 發(fā)行人應(yīng)當在滿足可交換債券贖回條件的下一交易日，披露是否行使贖回權(quán)相關(guān)事項。若決定行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當在贖回登記日前至少進行3次贖回提示性公告。公告內(nèi)容應(yīng)當載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。

贖回結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當及時披露贖回情況及其影響。

4.11 發(fā)行人應(yīng)當在滿足可交換債券回售條件的下一交易日，披露回售相關(guān)事項，并在回售申報期結(jié)束前至少進行3次回售提示性公告，公告內(nèi)容應(yīng)當載明回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。

回售結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當及時披露回售情況及其影響。

4.12 發(fā)行人應(yīng)當在可交換債券約定的付息日前3-5個交易日內(nèi)披露付息相關(guān)事項，在可交換債券期滿后2個交易日內(nèi)披露本息兌付相關(guān)事項。
 

第五章 停復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市

5.1 可交換債券上市期間，預(yù)備用于交換的股票依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定停復(fù)牌的，本所可視情況對可交換債券停復(fù)牌。

5.2 可交換債券上市期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當向本所申請可交換債券停牌。發(fā)行人未及時申請的，本所可視情況對可交換債券進行停牌。

發(fā)行人明確上述事項已經(jīng)消除或者不影響投資者換股權(quán)利后，向本所申請可交換債券復(fù)牌。

5.3 可交換債券發(fā)行人出現(xiàn)本所公司債券停復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市列示情形的，參照適用《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》。
 

第六章 附則

6.1 可交換債券的發(fā)行、上市及交易費用按照本所可轉(zhuǎn)換公司債券的標準執(zhí)行，換股按照股票交易收取相關(guān)費用。

6.2 本所對非公開發(fā)行可交換債券另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

6.3 本細則由本所負責解釋。

6.4 本細則自公布之日起施行。