編者按：

     2020年4月30日，中國證監(jiān)會與國家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于推進基礎(chǔ)設施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》，同日，證監(jiān)會發(fā)布了《公開募集基礎(chǔ)設施證券投資基金指引（試行）（征求意見稿）》（以下稱《指引》），正式拉開了國內(nèi)公募基礎(chǔ)設施REITs業(yè)務大發(fā)展的序幕。

本期，華信基業(yè)集團將介紹公募基礎(chǔ)設施REITs產(chǎn)品及操作要點。

一、公募REITs的概念

REITs全稱 Real Estate Investment Trusts，即房地產(chǎn)投資信托基金，是房地產(chǎn)證券化的主要手段?！吨敢芬?guī)定：我國公募REITs采用公募基金+基礎(chǔ)設施ABS的結(jié)構(gòu)，“80%以上基金資產(chǎn)持有單一基礎(chǔ)設施資產(chǎn)支持證券全部份額，基礎(chǔ)設施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設施項目公司全部股權(quán)?！?/p>

二、公募REITs與資產(chǎn)證券化的關(guān)系

（一）資產(chǎn)證券化的含義

人們?nèi)粘Ｋf的“資產(chǎn)證券化”有狹義和廣義兩類。

狹義的資產(chǎn)證券化又分為“信貸資產(chǎn)證券化”和“企業(yè)資產(chǎn)證券化”，“類REITs”和“CMBS”就屬于其中“企業(yè)資產(chǎn)證券化”中“不動產(chǎn)資產(chǎn)證券化”的品種。

（二）公募REITs與類REITs的比較

表1 公募REITs與類REITs的不同

三、公募REITs的操作要點

（一）區(qū)域要求

1、優(yōu)先支持京津冀、長江經(jīng)濟帶、雄安新區(qū)、粵港澳大灣區(qū)、海南、長江三角洲等重點區(qū)域；

2、支持國家級新區(qū)、有條件的國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開展試點。

（二）行業(yè)要求

1、優(yōu)先支持基礎(chǔ)設施補短板行業(yè)，包括倉儲物流、收費公路、機場港口等交通設施；水電氣熱等市政工程；城鎮(zhèn)污水垃圾處理、固廢危廢處理等污染治理項目；

2、鼓勵信息網(wǎng)絡等新型基礎(chǔ)設施，以及國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)等開展試點；不含住宅和商業(yè)地產(chǎn)。

（三）項目要求

1、原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，不存在經(jīng)濟或法律糾紛和他項權(quán)利設定。項目的立項、規(guī)劃、環(huán)評和用地等手續(xù)合規(guī)，已通過竣工驗收。ppp項目收入來源以使用者付費為主，未出現(xiàn)重大問題和合同糾紛；

2、經(jīng)營3年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流并具有持續(xù)經(jīng)營能力，投資回報良好，現(xiàn)金流來源具備較高分散度且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；

3、原始權(quán)益人及基礎(chǔ)設施運營企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制制度健全，具有持續(xù)經(jīng)營能力，最近3年無重大違法違規(guī)行為?；A(chǔ)設施運營企業(yè)還應當具有豐富的運營管理能力。

（四）資金用途

應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵將回收資金用于新的基礎(chǔ)設施和公用事業(yè)建設。

（五）交易結(jié)構(gòu)

根據(jù)《指引》的規(guī)定：我國公募REITs采用公募基金+基礎(chǔ)設施ABS的結(jié)構(gòu)。

（六）投資要求

1、原始權(quán)益人戰(zhàn)略配售比率不低于20%，網(wǎng)下發(fā)售額度不低于（1-20%）*80%=64%，公眾投資者投資金額不超過16%，向公眾投資者募集的比例不高。

2、將80%以上的公募基金資產(chǎn)持有單一基礎(chǔ)設施ABS的全部份額。

3、設計私募基金的原因是通過持有私募基金的份額，間接持有項目公司股權(quán)。因為ABS的投資范圍內(nèi)沒有股權(quán)，ABS不可直接持有沒有穩(wěn)定現(xiàn)金流的產(chǎn)品。

4、雖然私募基金不可持有項目公司的債權(quán)，但基金業(yè)協(xié)會給REITs業(yè)務開了口子，允許REITs項目通過股+債的形式持有項目公司的股權(quán)和債權(quán)。

（七）募集資金測算

根據(jù)《指引》，基礎(chǔ)設施基金直接或間接對外借款，總額不得超過基金資產(chǎn)的20%。

以基礎(chǔ)設施ABS募集資金規(guī)模30億元匡算，其募集資金規(guī)模為公募基金的80%，因此公募基金的規(guī)模為30/0.8=37.5億元。公募基金剩余20%為對原始權(quán)益人的借款。

圖3 公募REITs項目借款測算

（八）公募REITs基金的形式、設立、定價、發(fā)行及分紅要求

1、基金形式

采用封閉式公募基金運作，符合條件的可向證券交易所申請上市交易，可擴募、可購入或售出基礎(chǔ)設施項目資產(chǎn)，但需經(jīng)持有人大會2/3表決通過。

2、設立要求

募集金額高于準予注冊規(guī)模的80%，募集資金規(guī)模不低于2億元或者投資人不少于1000人。

3、定價方式

基金份額認購價格通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定。

4、發(fā)行方式

發(fā)行方式有戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售、其他三種方式。

表2 發(fā)行方式表及其特點

5、分紅要求

收益分配比例不低于基金經(jīng)審計年度可供分配利潤（主要為投資收益、利息收入等）的90%，在符合分配條件下每年不得少于1次。

（十）基金管理要點

1、《指引》規(guī)定重大事項應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過：

（1）對基礎(chǔ)設施基金的投資目標、投資策略等作出重大調(diào)整；

（2）基礎(chǔ)設施基金擴募；

（3）基礎(chǔ)設施項目購入或出售；

（4）金額占基金資產(chǎn)10%及以上的關(guān)聯(lián)交易。

2、基金管理人可以設立專門的子公司或委托第三方管理機構(gòu)負責基礎(chǔ)設施日常運營維護、檔案歸集管理等，第三方管理機構(gòu)應具備5年以上基礎(chǔ)設施項目運營管理經(jīng)驗，如委托地方管理，基金管理人應當自行派員負責基礎(chǔ)設施項目財務管理。

3、基礎(chǔ)設施基金可直接或間接對外借款，借款總額不得超過基金資產(chǎn)（通常為凈資產(chǎn)）的20%，借款用途限于基礎(chǔ)設施項目維修、改造等（與可供分配利潤的90%強制分配相關(guān)）。

四、發(fā)行公募REITs的意義

（一）建立品牌效應

在各類監(jiān)管機構(gòu)的力推下基礎(chǔ)設施公募REITs成了全行業(yè)最大風口，若作 為原始權(quán)益人啟動首批發(fā)行，則會建立強大示范效應，極大增強企業(yè)的品牌效應和綜合競爭力。

（二）降低負債率

不同于債性的“類REITs”，公募REITs 對應的是資產(chǎn)的真實出售及真實出表， 順應監(jiān)管精神降低國企負債率（2020年是降負債考核收官之年）。

（三）實現(xiàn)增值收益

1、資產(chǎn)的真實出售將帶來大額的投資收益，可緩解企業(yè)的盈利壓力 ；

2、作為戰(zhàn)略投資人仍保留基礎(chǔ)設施項目20%以上權(quán)益獲取長期收益 ；

3、作為外部的基礎(chǔ)設施資產(chǎn)服務機構(gòu)獲取相應的服務費用及增值性收入。

（四）提升運營效率

1、通過公募REITs建立穩(wěn)定長效的融資模式，將旗下同類資產(chǎn)源源不斷的裝入REITs產(chǎn)品；

2、打造“資產(chǎn)買入-運營-REITs上市退出” 的輕資產(chǎn)運營模式，大大提高資金使用效率及資產(chǎn)運營效率。