第一章 總則

1.1為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)市場秩序,防范市場風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

1.2非公開發(fā)行的公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。

1.3發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。

1.4為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

1.5資信評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

1.6發(fā)行人、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。

1.8本所為債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及債券的投資風(fēng)險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

（二）依法完成發(fā)行；

（三）申請債券轉(zhuǎn)讓時仍符合債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定,且持有人合計不得超過二百人；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件。

2.2債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前按照相關(guān)規(guī)定向本所提交債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書及相關(guān)文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。

第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

3.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：

（一）債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）債券募集說明書、審計報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件（如有）、評級報告（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件；

（三）債券實際募集數(shù)額的證明文件；

（四）承銷機(jī)構(gòu)（如有）出具的關(guān)于本次債券符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的意見書；

（五）登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發(fā)行文件應(yīng)當(dāng)符合本所的有關(guān)規(guī)定。

3.2根據(jù)本規(guī)則第2.2條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉(zhuǎn)讓時可以不再提交。

3.3發(fā)行人、專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交的文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

3.4承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，并確保債券掛牌轉(zhuǎn)讓符合本所相關(guān)規(guī)定。

3.5本所收到掛牌轉(zhuǎn)讓申請后，對申請材料進(jìn)行完備性核對，并自接受掛牌轉(zhuǎn)讓申請之日起五個交易日內(nèi)，作出同意掛牌轉(zhuǎn)讓或不予掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。

3.6債券在掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露第3.1條第（二）項規(guī)定的債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件。

3.7發(fā)行人在提出掛牌轉(zhuǎn)讓申請至其債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時報告本所。

3.8債券以現(xiàn)貨或本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則進(jìn)行債券質(zhì)押式回購融資。

3.9投資者應(yīng)當(dāng)通過本所固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行債券轉(zhuǎn)讓,具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定》。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對債券轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行調(diào)整。

3.10本所按照申報時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致債券投資者超過二百人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

3.11發(fā)生下列情形之一的，本所可對債券進(jìn)行停牌：

（一）發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對債券投資價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重大事項；

（二）發(fā)行人因無法按時履行信息披露義務(wù)等原因，向本所申請債券停牌并經(jīng)本所認(rèn)可；

（三）本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或本所認(rèn)定的需要停牌的其他情形。

第（一）、第（二）項情形消除或發(fā)行人披露相關(guān)信息的，本所可根據(jù)發(fā)行人申請對債券進(jìn)行復(fù)牌。因第（三）項原因停牌的，本所根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定對債券進(jìn)行復(fù)牌。

債券停牌或者復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)及時向市場披露。

3.12債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

（一）發(fā)行人發(fā)生解散、責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉(zhuǎn)讓，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認(rèn)可；

（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；

（四）其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)的情形。

第四章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

4.1發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。

承銷機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站或者以本所認(rèn)可的方式進(jìn)行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動。

本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露。

4.4信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益，且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價格重大變動的，或者認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應(yīng)當(dāng)向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

4.6發(fā)行人披露的信息涉及審計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和資信評級機(jī)構(gòu)等審查驗證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或回復(fù)本所就相關(guān)事項提出的問詢，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以向市場說明有關(guān)情況。

4.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報告。約定披露的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)或每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。

年度報告應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計，并就債券募集資金使用情況進(jìn)行專項說明。

4.9債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（五）發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十三）發(fā)行人的實際控制人、控股股東、董事、三分之一以上的監(jiān)事及高級管理人員的變動；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及中國證監(jiān)會、本所認(rèn)定的其他事項。

4.10發(fā)行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況以及可能產(chǎn)生的影響。

4.11發(fā)行人委托資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級的，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應(yīng)當(dāng)同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)及時向市場披露。

發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)至少于每年6月30日前披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

4.12資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時調(diào)整債券信用等級及其他與評級相關(guān)的信息，并及時披露。

4.13發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或本金兌付等有關(guān)事宜。

4.14債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。

4.15債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券回售情況及其影響。

4.17債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)年度按照約定及時披露是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

4.18本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人作出說明并披露，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù)

5.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務(wù)。

發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或約定及時向債券持有人履行償付義務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或約定的權(quán)利。

5.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職責(zé)，保護(hù)債券持有人的利益。

5.3受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

5.4受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務(wù)的履行情況，對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務(wù)報告。

發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理人職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，執(zhí)行債券持有人會議決議，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

5.5發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項、預(yù)計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人及時披露相關(guān)信息。發(fā)行人未真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露上述信息的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時出具并披露臨時受托管理事務(wù)報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。

5.6發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。

5.7受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機(jī)制、會議記錄及披露和其他重要事項。

5.8持有人會議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會議決議一同披露。

5.9本辦法對債券持有人權(quán)益保護(hù)未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。

第六章 特別規(guī)定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔(dān)保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形；

（二）預(yù)備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定將預(yù)備用于交換的股票等設(shè)定擔(dān)保，設(shè)定擔(dān)保的股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔(dān)保物范圍、初始擔(dān)保比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機(jī)制以及違約處置等事項由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定；

（四）可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起六個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機(jī)制等事項應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定；

（六）本所其他相關(guān)規(guī)定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復(fù)牌等相關(guān)事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。

6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機(jī)制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應(yīng)對措施等事項；

（二）并購重組需主管部門批準(zhǔn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；