發(fā)改辦財金〔2016〕2735號

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)展改革委：

為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)[2016]54號）精神，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的作用，有序推進市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作，現(xiàn)將我委制定的《市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券發(fā)行指引》印發(fā)你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

附件：市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券發(fā)行指引

國家發(fā)展改革委辦公廳

2016年12月19日

市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券發(fā)行指引

為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)[2016]54號）“探索發(fā)行用于市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)債券”相關(guān)要求，充分發(fā)揮債券資金在市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（以下簡稱債轉(zhuǎn)股）中的作用，積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本指引。

一、發(fā)行條件　　市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券（以下簡稱債轉(zhuǎn)股專項債券）的發(fā)行條件如下：

（一）發(fā)行人：市場化債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)，包括但不限于國有資本投資運營公司、地方資產(chǎn)管理公司等。

（二）轉(zhuǎn)股債權(quán)要求：轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當(dāng)考慮其他類型債權(quán)。債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應(yīng)符合《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求。

（三）債券申報核準(zhǔn)：發(fā)行人向積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作部際聯(lián)席會議辦公室（以下簡稱聯(lián)席會議辦公室）報送項目基本信息后，即可向我委申報發(fā)行債轉(zhuǎn)股專項債券。在我委核準(zhǔn)債券前，發(fā)行人應(yīng)完成市場化債轉(zhuǎn)股合同簽訂并正式生效，向我委提供相關(guān)材料，并向聯(lián)席會議辦公室報送項目進展信息。

（四）債券募集資金用途：主要用于銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)項目（以下簡稱債轉(zhuǎn)股項目），債轉(zhuǎn)股專項債券發(fā)行規(guī)模不超過債轉(zhuǎn)股項目合同約定的股權(quán)金額的70%。發(fā)行人可利用不超過發(fā)債規(guī)模40%的債券資金補充營運資金。債券資金既可用于單個債轉(zhuǎn)股項目，也可用于多個債轉(zhuǎn)股項目。對于已實施的債轉(zhuǎn)股項目，債券資金可以對前期已用于債轉(zhuǎn)股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。

（五）債券期限：對于有約定退出時間的債轉(zhuǎn)股項目，債券期限原則上與債轉(zhuǎn)股項目實施期限一致，到期一次還本。也可在實施期限基礎(chǔ)上，設(shè)置可續(xù)期條款。

（六）償債保障：債轉(zhuǎn)股專項債券優(yōu)先以股權(quán)市場化退出收益作為償債資金來源。

（七）增信措施：債轉(zhuǎn)股專項債券原則上應(yīng)以轉(zhuǎn)股股權(quán)作為抵押擔(dān)保，如果該股權(quán)早于債券存續(xù)期提前變現(xiàn)，應(yīng)將變現(xiàn)后不低于債券存續(xù)期規(guī)模的資金用于債券抵押。對于債項級別為AAA的債轉(zhuǎn)股專項債券，可不提供上述增信措施。

（八）債券發(fā)行：核準(zhǔn)文件有效期1年，可選擇分期發(fā)行方式。債轉(zhuǎn)股專項債券在銀行間市場面對機構(gòu)投資者發(fā)行。

（九）發(fā)行方式：允許以公開或非公開方式發(fā)行債轉(zhuǎn)股專項債券。非公開發(fā)行時認(rèn)購的機構(gòu)投資者不超過二百人，單筆認(rèn)購不少于500萬元人民幣，且不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

（十）加速到期條款：債轉(zhuǎn)股專項債券應(yīng)設(shè)置加速到期條款。如債轉(zhuǎn)股項目的股權(quán)早于債券存續(xù)期提前變現(xiàn)，由債權(quán)代理人召開債券持有人大會，經(jīng)債券持有人會議通過后，可提前清償部分或全部債券本金。

二、工作要求

（一）嚴(yán)格做好信息披露。發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定做好債券信息披露。債轉(zhuǎn)股項目實施后，債轉(zhuǎn)股項目專項債券發(fā)行人應(yīng)每半年公開披露債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)經(jīng)營情況。

（二）加強信用約束。建立對發(fā)行債轉(zhuǎn)股專項債券相關(guān)各方失信行為的聯(lián)合懲戒機制，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)追究違法違規(guī)單位及相關(guān)人員責(zé)任。

（三）鼓勵地方政府對債轉(zhuǎn)股專項債券進行貼息等政策支持。