第一章  總  則

第一條  為規(guī)范全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券發(fā)行行為，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱(chēng)金融債券，是指依法在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)法人在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的、按約定還本付息的有價(jià)證券。

本辦法所稱(chēng)金融機(jī)構(gòu)法人，包括政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。

第三條  中國(guó)人民銀行依法對(duì)金融債券的發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。未經(jīng)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)，任何金融機(jī)構(gòu)不得擅自發(fā)行金融債券。

第四條  金融債券的發(fā)行應(yīng)遵循公平、公正、誠(chéng)信、自律的原則，金融債券發(fā)行人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分披露有關(guān)信息，并提示投資風(fēng)險(xiǎn)。

第五條  金融債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第二章  申請(qǐng)與核準(zhǔn)

第六條  政策性銀行發(fā)行金融債券，應(yīng)按年向中國(guó)人民銀行報(bào)送金融債券發(fā)行申請(qǐng)，經(jīng)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)后方可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請(qǐng)應(yīng)包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā)行方式等內(nèi)容，如需調(diào)整，應(yīng)及時(shí)報(bào)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)。

本辦法所稱(chēng)政策性銀行，是指國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。

第七條  商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：

（一）具有良好的公司治理機(jī)制；

（二）核心資本充足率不低于4%；

（三）最近三年連續(xù)盈利；

（四）貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足；

（五）風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；

（六）最近三年沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為；

（七）中國(guó)人民銀行要求的其他條件。

根據(jù)商業(yè)銀行的申請(qǐng)，中國(guó)人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個(gè)別條件。

第八條  企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：

（一）具有良好的公司治理機(jī)制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；

（四）最近三年沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為；

（五）中國(guó)人民銀行要求的其他條件。

第九條  其它金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件另行規(guī)定。

第十條  金融機(jī)構(gòu)（不包括政策性銀行）發(fā)行金融債券應(yīng)向中國(guó)人民銀行報(bào)送下列文件（申請(qǐng)材料格式見(jiàn)附1）：

（一）金融債券發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告；

（二）發(fā)行人公司章程或章程性文件規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)的書(shū)面同意文件；

（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意金融債券發(fā)行的文件；

（四）發(fā)行人近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；

（五）募集說(shuō)明書(shū)（格式要求見(jiàn)附2）；

（六）發(fā)行公告或發(fā)行章程（格式要求見(jiàn)附3、4）；

（七）承銷(xiāo)協(xié)議；

（八）發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計(jì)劃及保障措施的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

（九）信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的金融債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告及有關(guān)持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)安排的說(shuō)明；

（十）發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（十一）中國(guó)人民銀行要求的其他文件。

采用擔(dān)保方式發(fā)行金融債券的，還應(yīng)提供擔(dān)保協(xié)議及擔(dān)保人資信情況說(shuō)明。

如有必要，中國(guó)人民銀行可商請(qǐng)其監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具相關(guān)監(jiān)管意見(jiàn)。

第十一條  政策性銀行發(fā)行金融債券應(yīng)向中國(guó)人民銀行報(bào)送下列文件：

（一）金融債券發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告；

（二）發(fā)行人近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；

（三）金融債券發(fā)行辦法；

（四）承銷(xiāo)協(xié)議；

（五）中國(guó)人民銀行要求的其他文件。

第十二條  中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行申請(qǐng)的期限，適用《中國(guó)人民銀行行政許可實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定。

第三章  發(fā)  行

第十三條  金融債券可在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行或定向發(fā)行。

第十四條  金融債券的發(fā)行可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。發(fā)行人分期發(fā)行金融債券的，應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明每期發(fā)行安排。發(fā)行人（不包括政策性銀行）應(yīng)在每期金融債券發(fā)行前5個(gè)工作日將第十條（五）、（六）、（八）、（九）項(xiàng)要求文件報(bào)中國(guó)人民銀行備案，并按中國(guó)人民銀行的要求披露有關(guān)信息。

政策性銀行應(yīng)在每期金融債券發(fā)行前5個(gè)工作日將第十一條（二）、（三）、（四）項(xiàng)要求文件報(bào)中國(guó)人民銀行備案，并按中國(guó)人民銀行的要求披露有關(guān)信息。

第十五條  金融債券的發(fā)行應(yīng)由具有債券評(píng)級(jí)能力的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。金融債券發(fā)行后信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)每年對(duì)該金融債券進(jìn)行跟蹤信用評(píng)級(jí)。如發(fā)生影響該金融債券信用評(píng)級(jí)的重大事項(xiàng)，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)調(diào)整該金融債券的信用評(píng)級(jí)，并向投資者公布。

第十六條  發(fā)行金融債券時(shí)，發(fā)行人應(yīng)組建承銷(xiāo)團(tuán)，承銷(xiāo)人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷(xiāo)其所承銷(xiāo)的金融債券。

發(fā)行人和承銷(xiāo)人應(yīng)在承銷(xiāo)協(xié)議中明確雙方的權(quán)利與義務(wù)并加以披露。

第十七條  發(fā)行金融債券的承銷(xiāo)可采用協(xié)議承銷(xiāo)、招標(biāo)承銷(xiāo)等方式。承銷(xiāo)人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：

（一）注冊(cè)資本不低于2億元人民幣；

（二）具有較強(qiáng)的債券分銷(xiāo)能力；

（三）具有合格的從事債券市場(chǎng)業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員和債券分銷(xiāo)渠道；

（四）最近兩年內(nèi)沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為；

（五）中國(guó)人民銀行要求的其他條件。

第十八條  以招標(biāo)承銷(xiāo)方式發(fā)行金融債券，發(fā)行人應(yīng)向承銷(xiāo)人發(fā)布下列信息：

（一）招標(biāo)前，至少提前3個(gè)工作日向承銷(xiāo)人公布招標(biāo)具體時(shí)間、招標(biāo)方式、招標(biāo)標(biāo)的、中標(biāo)確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案等內(nèi)容；

（二）招標(biāo)開(kāi)始時(shí)，向承銷(xiāo)人發(fā)出招標(biāo)書(shū)；

（三）招標(biāo)結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)立即向承銷(xiāo)人公布中標(biāo)結(jié)果，并不遲于次一工作日發(fā)布金融債券招標(biāo)結(jié)果公告。承銷(xiāo)人中標(biāo)后應(yīng)履行相應(yīng)的認(rèn)購(gòu)義務(wù)。

第十九條  金融債券的招投標(biāo)發(fā)行通過(guò)中國(guó)人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進(jìn)行。

在招標(biāo)過(guò)程中發(fā)行人及相關(guān)各方不得透露投標(biāo)情況，不得干預(yù)投標(biāo)過(guò)程。中國(guó)人民銀行對(duì)招標(biāo)過(guò)程進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督。

第二十條  發(fā)行人不得認(rèn)購(gòu)或變相認(rèn)購(gòu)自己發(fā)行的金融債券。

第二十一條  發(fā)行人應(yīng)在中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。

發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的，原金融債券發(fā)行核準(zhǔn)文件自動(dòng)失效。發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的，應(yīng)依據(jù)本辦法另行申請(qǐng)。

第二十二條  金融債券發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向中國(guó)人民銀行書(shū)面報(bào)告金融債券發(fā)行情況。

第二十三條  金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購(gòu)人同意，可免于信用評(píng)級(jí)。定向發(fā)行的金融債券只能在認(rèn)購(gòu)人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第二十四條  金融債券的交易按照全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)債券交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四章  登記、托管與兌付

第二十五條  中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中央結(jié)算公司”）為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。

第二十六條  金融債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向中央結(jié)算公司確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由中央結(jié)算公司及時(shí)辦理債券登記工作。

第二十七條  金融債券付息或兌付日前（含當(dāng)日），發(fā)行人應(yīng)將相應(yīng)資金劃入債券持有人指定資金賬戶(hù)。

第五章  信息披露

第二十八條  發(fā)行人應(yīng)在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)、中國(guó)債券信息網(wǎng)進(jìn)行。

第二十九條  發(fā)行人應(yīng)保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

發(fā)行人及相關(guān)知情人在信息披露前不得泄漏其內(nèi)容。

第三十條  對(duì)影響發(fā)行人履行債務(wù)的重大事件，發(fā)行人應(yīng)在第一時(shí)間向中國(guó)人民銀行報(bào)告，并按照中國(guó)人民銀行指定的方式披露。

第三十一條  經(jīng)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應(yīng)于每期金融債券發(fā)行前3個(gè)工作日披露募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行公告。

發(fā)行人應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告中說(shuō)明金融債券的清償順序和投資風(fēng)險(xiǎn)，并在顯著位置提示投資者：“投資者購(gòu)買(mǎi)本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本文件及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。主管部門(mén)對(duì)本期債券發(fā)行的核準(zhǔn)，并不表明對(duì)本期債券的投資價(jià)值做出了任何評(píng)價(jià)，也不表明對(duì)本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)做出了任何判斷”。

第三十二條  金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向投資者披露年度報(bào)告，年度報(bào)告應(yīng)包括發(fā)行人上一年度的經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明、經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告以及涉及的重大訴訟事項(xiàng)等內(nèi)容。

采用擔(dān)保方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人還應(yīng)在其年度報(bào)告中披露擔(dān)保人上一年度的經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告以及涉及的重大訴訟事項(xiàng)等內(nèi)容。

第三十三條  發(fā)行人應(yīng)于金融債券每次付息日前2個(gè)工作日公布付息公告，最后一次付息暨兌付日前5個(gè)工作日公布兌付公告。

第三十四條  金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告。

第三十五條  信息披露涉及的財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告；信息披露涉及的法律意見(jiàn)書(shū)和信用評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)分別由執(zhí)業(yè)律師和具有債券評(píng)級(jí)能力的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具。上述注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)所出具的有關(guān)報(bào)告文件不得含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第三十六條  發(fā)行人應(yīng)將相關(guān)信息披露文件分別送全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同業(yè)拆借中心”）和中央結(jié)算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)和中國(guó)債券信息網(wǎng)披露。

同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司應(yīng)為金融債券信息披露提供服務(wù)，及時(shí)將違反信息披露規(guī)定的行為向中國(guó)人民銀行報(bào)告并公告。

第三十七條  金融債券定向發(fā)行的，其信息披露的內(nèi)容與形式應(yīng)在發(fā)行章程與募集說(shuō)明書(shū)中約定；信息披露的對(duì)象限于其認(rèn)購(gòu)人。

第六章  法律責(zé)任

第三十八條  發(fā)行人有下列行為之一的，由中國(guó)人民銀行按照《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。

（一）未經(jīng)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)擅自發(fā)行金融債券；

（二）超規(guī)模發(fā)行金融債券；

（三）以不正當(dāng)手段操縱市場(chǎng)價(jià)格、誤導(dǎo)投資者；

（四）未按規(guī)定報(bào)送文件或披露信息；

（五）其他違反本辦法的行為。

第三十九條  承銷(xiāo)人有下列行為之一的，由中國(guó)人民銀行按照《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。

（一）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；

（二）發(fā)布虛假信息或泄露非公開(kāi)信息；

（三）其他違反本辦法的行為。

第四十條  托管機(jī)構(gòu)有下列行為之一的，由中國(guó)人民銀行按照《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。

（一）挪用托管客戶(hù)金融債券；

（二）債券登記錯(cuò)誤或遺失；

（三）發(fā)布虛假信息或泄露非公開(kāi)信息；

（四）其他違反本辦法的行為。

第四十一條  注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，由中國(guó)人民銀行按照《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。其行為給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分依法承擔(dān)民事責(zé)任。

第七章  附  則

第四十二條  在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行商業(yè)銀行次級(jí)債券和資產(chǎn)支持證券適用本辦法，另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第四十三條  本辦法由中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)解釋。

第四十四條  本辦法自2005年6月1日起施行。中國(guó)人民銀行1998年11月28日發(fā)布的《政策性銀行金融債券市場(chǎng)發(fā)行管理暫行規(guī)定》同時(shí)廢止。

附1

金融債券發(fā)行報(bào)送申請(qǐng)材料的格式

一、總體要求

（一）申請(qǐng)材料是發(fā)行人為發(fā)行金融債券向中國(guó)人民銀行報(bào)送的必備文件。本辦法規(guī)定的目錄是金融債券發(fā)行申請(qǐng)材料的最低要求，發(fā)行人可視實(shí)際情況增加。

（二）發(fā)行人及負(fù)責(zé)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)審慎對(duì)待所申報(bào)的材料和所出具的意見(jiàn)。發(fā)行人全體董事或其授權(quán)的代理人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明或簽字，對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出承諾。

二、發(fā)行申請(qǐng)材料的格式標(biāo)準(zhǔn)

（一）申請(qǐng)材料應(yīng)采用標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格。

（二）申請(qǐng)材料的封面應(yīng)標(biāo)有“××（申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)）發(fā)行（或定向發(fā)行）金融債券申請(qǐng)材料”字樣和報(bào)送時(shí)間。

（三）申請(qǐng)材料的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、注冊(cè)地址、郵政編碼，以及發(fā)行人的法定代表人和債券發(fā)行事務(wù)負(fù)責(zé)人、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)法定代表人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效方便的聯(lián)系方式。

（四）申請(qǐng)材料章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。申請(qǐng)材料中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中的頁(yè)碼相符。例如，第二部分的頁(yè)碼標(biāo)注為2-1，2-2，2-3，……2-n。

（五）發(fā)行人應(yīng)向中國(guó)人民銀行報(bào)送書(shū)面申請(qǐng)材料2份，其中至少1份為原件。

三、發(fā)行申請(qǐng)材料目錄

（一）發(fā)行人出具的“關(guān)于××（申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)）發(fā)行（或定向發(fā)行）金融債券的申請(qǐng)報(bào)告”；

（二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)公司章程或章程性文件規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)（如股東大會(huì)、董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)）的同意本次金融債券發(fā)行及有關(guān)重要條款（至少包括發(fā)行規(guī)模、期限及募集資金用途）的書(shū)面文件；

（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意金融債券發(fā)行的文件；

（四）發(fā)行人近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文，內(nèi)容至少包括經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和附注以及涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)說(shuō)明；

（五）發(fā)行公告或發(fā)行章程；

（六）募集說(shuō)明書(shū)；

（七）承銷(xiāo)協(xié)議（在招標(biāo)承銷(xiāo)方式下是發(fā)行人與承銷(xiāo)團(tuán)成員簽署的承銷(xiāo)主協(xié)議，在協(xié)議承銷(xiāo)方式下包括發(fā)行人與代表承銷(xiāo)團(tuán)的主承銷(xiāo)商簽署的承銷(xiāo)協(xié)議、主承銷(xiāo)商與其他承銷(xiāo)團(tuán)成員簽署的承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議）；

（八）發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計(jì)劃及保障措施的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

（九）信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的金融債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告全文及有關(guān)持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)安排的說(shuō)明；

（十）發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（十一）擔(dān)保協(xié)議及擔(dān)保人資信情況說(shuō)明（如采用擔(dān)保方式發(fā)行）；

（十二）發(fā)行人公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（十三）信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其相關(guān)人員的從業(yè)資格證書(shū)（如有）復(fù)印件。

附2

金融債券募集說(shuō)明書(shū)編制要求

一、總體要求

（一）本辦法規(guī)定是對(duì)募集說(shuō)明書(shū)信息披露內(nèi)容的最低要求。不論本辦法是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

（二）由于商業(yè)秘密和國(guó)家安全等特殊原因，本辦法規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國(guó)人民銀行申請(qǐng)豁免。

（三）募集說(shuō)明書(shū)所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)由二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)并簽署。

募集說(shuō)明書(shū)引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后十二個(gè)月內(nèi)有效。

（四）發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在募集說(shuō)明書(shū)披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或?qū)ν顿Y本期債券有重大影響的事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)視情況及時(shí)修改募集說(shuō)明書(shū)并提供補(bǔ)充說(shuō)明材料。

發(fā)行金融債券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對(duì)募集說(shuō)明書(shū)進(jìn)行修改的，應(yīng)書(shū)面說(shuō)明情況，并經(jīng)中國(guó)人民銀行同意后相應(yīng)修改募集說(shuō)明書(shū)。必要時(shí)，發(fā)行人發(fā)行金融債券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)。

（五）募集說(shuō)明書(shū)文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

二、募集說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容和格式

（一）封面、扉頁(yè)、目錄、釋義

1、募集說(shuō)明書(shū)封面應(yīng)標(biāo)有“××（申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)）發(fā)行（或定向發(fā)行）金融債券募集說(shuō)明書(shū)”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人的名稱(chēng)、注冊(cè)地址、郵政編碼和募集說(shuō)明書(shū)發(fā)布的時(shí)間。

2、募集說(shuō)明書(shū)扉頁(yè)應(yīng)刊登所發(fā)行金融債券的基本條款和信用級(jí)別，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)，發(fā)行人的法定代表人和債券發(fā)行事務(wù)負(fù)責(zé)人，以及發(fā)行人的有關(guān)聲明。

3、發(fā)行人聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)提示。

4、募集說(shuō)明書(shū)及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

5、發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義，募集說(shuō)明書(shū)的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

（二）募集說(shuō)明書(shū)概要

1、發(fā)行人應(yīng)設(shè)置募集說(shuō)明書(shū)概要并在本部分起首聲明“本概要僅對(duì)募集說(shuō)明書(shū)全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說(shuō)明書(shū)全文。”

2、募集說(shuō)明書(shū)概要應(yīng)對(duì)發(fā)行人概況、本次金融債券主要發(fā)行條款和募集資金用途進(jìn)行說(shuō)明。

（三）債券清償順序說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、發(fā)行人應(yīng)向投資者說(shuō)明金融債券的清償順序。

2、發(fā)行人應(yīng)有針對(duì)性地揭示與本期金融債券相關(guān)的、可能影響債券本息償付的具體風(fēng)險(xiǎn)因素，對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)因素能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定性描述。

發(fā)行人應(yīng)按重要程度對(duì)風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行排序。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)特別嚴(yán)重的，發(fā)行人應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

（四）本期債券情況

披露本期債券的全部發(fā)行條款，主要包括金融債券名稱(chēng)，發(fā)行總額，募集資金用途，金融債券面值，發(fā)行的票面利率（價(jià)格）或票面利率（價(jià)格）確定方式，發(fā)行對(duì)象、方式、時(shí)間、期限，本金償還、利息支付的日期、方式和順序，信用評(píng)級(jí)情況，擔(dān)保方式（如有），登記、托管和兌付，以及其他約定條款。

（五）發(fā)行人基本情況

介紹發(fā)行人概況和經(jīng)營(yíng)管理情況，主要包括發(fā)行人名稱(chēng)、注冊(cè)地址、郵政編碼、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、聯(lián)系電話；近三年的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況以及行業(yè)地位和狀況；治理結(jié)構(gòu)；資本結(jié)構(gòu)；與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系等情況。

（六）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況分析

披露發(fā)行人近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和附注、財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要以及涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)說(shuō)明，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的變動(dòng)以及本期金融債券發(fā)行后發(fā)行人的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析。

（七）本期債券募集資金的使用以及歷史債券發(fā)行情況

對(duì)本期金融債券發(fā)行募集資金用途進(jìn)行說(shuō)明，并披露歷史債券的發(fā)行、兌付情況和已發(fā)行未到期的其他債券基本情況。

（八）公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員

介紹發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷。

（九）債券涉及稅務(wù)等相關(guān)問(wèn)題分析

向投資者說(shuō)明投資本期債券可能遇到的稅務(wù)問(wèn)題。

（十）信用評(píng)級(jí)情況

信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的金融債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告概要及有關(guān)持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)安排的說(shuō)明。

（十一）法律意見(jiàn)

發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)概要。

（十二）本次發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)

發(fā)行人、承銷(xiāo)團(tuán)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、債券登記和托管機(jī)構(gòu)的注冊(cè)地址、郵政編碼、法定代表人、本次金融債券發(fā)行業(yè)務(wù)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

（十三）備查資料

提示投資者可以到有關(guān)網(wǎng)站下載發(fā)行公告等其他有關(guān)發(fā)行資料。

附3

金融債券發(fā)行公告編制要求

金融債券發(fā)行公告內(nèi)容不得與募集說(shuō)明書(shū)相沖突，應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）債券償還順序說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

向投資者說(shuō)明金融債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)。

（二）發(fā)行人基本情況

發(fā)行人名稱(chēng)、注冊(cè)地址、郵政編碼、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、聯(lián)系電話；近三年的經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要；治理結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)等情況。

（三）本期債券情況

金融債券名稱(chēng)，發(fā)行總額，募集資金用途，金融債券面值，發(fā)行的票面利率（價(jià)格）或票面利率（價(jià)格）確定方式，發(fā)行對(duì)象、方式、時(shí)間、期限，本金償還、利息支付的時(shí)間、方式和順序，信用評(píng)級(jí)情況，擔(dān)保方式（如有），登記、托管和兌付，以及其他約定條款。

（四）債券承銷(xiāo)方式

介紹承銷(xiāo)方式、主承銷(xiāo)商（如有）和承銷(xiāo)團(tuán)成員以及投資者購(gòu)買(mǎi)辦法，披露發(fā)行人和承銷(xiāo)人在承銷(xiāo)協(xié)議中所約定的雙方債權(quán)債務(wù)等關(guān)系。

（五）本次發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)

發(fā)行人、主承銷(xiāo)商（如有）、承銷(xiāo)團(tuán)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、債券登記和托管機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。

（六）備查信息

提示投資者可以到有關(guān)網(wǎng)站下載募集說(shuō)明書(shū)等其他有關(guān)發(fā)行資料。

附4

金融債券發(fā)行章程的編制要求

金融債券發(fā)行章程適用于金融債券定向發(fā)行，其內(nèi)容不得與募集說(shuō)明書(shū)相沖突，應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）債券償還順序說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

向投資者說(shuō)明金融債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)。

（二）發(fā)行人基本情況

發(fā)行人名稱(chēng)、注冊(cè)地址、郵政編碼、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、聯(lián)系電話；近三年的經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要；治理結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)等情況。

（三）本期債券情況

金融債券名稱(chēng)，發(fā)行總額，募集資金用途，金融債券面值，發(fā)行的票面利率（價(jià)格）或票面利率（價(jià)格）確定方式，發(fā)行對(duì)象、方式、時(shí)間、期限，本金償還、利息支付的時(shí)間、方式和順序，信用評(píng)級(jí)情況，擔(dān)保方式（如有），登記、托管和兌付，以及其他約定條款。

（四）債券承銷(xiāo)和發(fā)行方式

介紹承銷(xiāo)方式、主承銷(xiāo)商和承銷(xiāo)團(tuán)成員及投資者購(gòu)買(mǎi)辦法。

（五）本次發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)

發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、承銷(xiāo)團(tuán)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、債券登記和托管機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。